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利亚德:关于公司2016年创业板非公开发行股票申
 

  我们接受利亚德光电股份有限公司(以下简称“申请人”或“利亚德”)的委托,对利亚德申报的财务报表和财务报表附注及其他相关财务资料进行审核。 利亚德的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料,本所的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审核,并已出具相应的审核报告。

  根据贵会《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求,我们对贵会要求会计师核查的问题进行了核查,现回复如下:

  问题 1: 最近三年一期,因对外收购行为,发行人商誉期末余额持续增长,从 2013 年末的 0.42 亿元,增加到 2016 年三季度末的 15.52 亿元。

  申请人列示最近三年已收购资产的效益状况及其承诺效益(如有),请结合已收购资产的效益实现状况,说明报告期内商誉减值计提的充分性。

  请会计师说明针对截止 2016 年 12 月 31 日商誉进行减值测试所实施的审计程序,并就商誉是否发生减值及减值准备计提的充分性发表意见。

  注:上表列示的被投资公司业绩承诺实现情况,存在业绩承诺的公司以被投资公司当年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润列示;不存在业绩承诺的公司以被投资公司纳入合并范围后归属于母公司的净利润列示。

  发行人遵循企业会计准则的相关规定,于每个资产负债表日,分别将上述各子公司单独作为一个资产组组合,并聘请专业机构对商誉进行减值测试。发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较,确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。上述资产组如发生减值,应首先确认商誉的减值损失,若减值金额小于商誉的账面价值,则该减值金额为商誉的减值损失;若减值金额大于商誉的账面价值,则商誉应全部确认减值损失,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例分摊其他各项资产的减值损失。

  注 1: 2013 年至 2016 年,金达照明累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 29,308.58 万元,累计承诺金额为 10,478.00 万元,累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超出累计承诺金额 18,830.58 万元; 2016 年 12 月 31 日,公司对并购金达照明形成的商誉进行减值测试,并聘请北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华”)对金达照明的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字[2017]第 2028 号《深圳金达照明有限公司资产组组合价值评估咨询报告》。根据该评估咨询报告, 2016 年 12月 31 日金达照明按照收益法评估的资产组价值为 180,770.00 万元, 金达照明的归属于发行人的可辨认净资产账面价值为36,168.32万元,公司对金达照明确认的商誉为 14,217.21 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的金达照明的公允价值份额大于公司享有的金达照明的可辨认净资产份额与商誉之和

  注 2: Sight.B.V.为利亚德欧洲的全资子公司,因此将利亚德欧洲和 Sight.B.V.按照一个资产组进行判断。 2014 年至 2016 年,利亚德欧洲(含 Sight.B.V.)累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,241.5 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购利亚德欧洲及 Sight.B.V.形成的商誉进行减值测试,根据对利亚德欧洲未来净现金流预测以及收益法对其估值,利亚德欧洲(含 Sight.B.V.)的全部股东权益价值评估值为 30,181.64 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 5,732.37 万元,公司对利亚德欧洲确认的商誉为 31.26万元,对 Sight B.V.确认的商誉为 339.47 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的利亚德欧洲(含 Sight.B.V.)的公允价值份额大于公司享有的利亚德欧洲(含 Sight.B.V.)的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 3: 广州励丰演艺数码科技有限公司为广州励丰文化科技股份有限公司 的全资子公司,2016 年 12 月 31 日, 励丰演艺的净资产为 722.02 万元,励丰文化对励丰演艺确认的商誉为72.39 万元。因励丰演艺是励丰文化的全资子公司,公司将励丰文化及其子公司按照一个资产组进行判断。 截至 2016 年 12 月 31 日, 广州励丰文化科技股份有限公司累计实现扣非后归母净利润为 15,317.24 万元, 累计承诺金额为 14,600.00 万元,累计实现扣非后归母净利润超出累计承诺金额 717.24 万元; 2016 年 12 月 31 日, 公司对并购励丰文化形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对励丰文化的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字[2017]第 2029 号《广州励丰文化科技股份有限公司资产组组合价值评估咨询报告》。根据该评估咨询报告, 励丰文化按照收益法评估的全部股东权益价值为 90,585.82 万元, 励丰文化的净资产为 49,280.02 万元,公司对励丰文化确认的商誉为 33,430.67 万元 (含励丰演艺),评估值高于励丰文化的净资产及商誉合计的价值。

  注 4: 截止 2016 年 12 月 31 日,金立翔累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,031.81 万元,累计承诺金额为 4,300.00 万元,累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润低于累计承诺金额 268.19 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购金立翔形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对金立翔的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字[2017]第 2030 号《北京金立翔艺彩科技有限公司资产组组合项目评估咨询报告》。根据该评估咨询报告, 2016 年 12 月 31 日金立翔按照收益法评估的全部股东权益价值为 33,466.91 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 26,723.60 万元,公司对金立翔确认的商誉为 3,478.59 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的金立翔的公允价值份额大于公司享有的金立翔的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 5: 2016 年 12 月 31 日,公司对并购 PLANAR 公司形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对 PLANAR 公司的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第2027 号《PLANAR SYSTEMS, INC 股东全部权益价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告,2016 年 12 月 31 日 PLANAR 按照收益法评估的全部股东权益价值为 142,913.54 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 116,177.01 万元(公司对PLANAR确认的商誉55,124.11万元已包含在归属于发行人的可辨认净资产账面价值中),按现金流量净额法测算的公司享有的 PLANAR 的公允价值份额大于公司享有的 PLANAR 的可辨认净资产份额。

  注 6: 2016 年 12 月 31 日,公司对并购品能光电形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对品能光电的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第 2031 号《品能光电技术(上海)有限公司资产组组合权益价值项目评估咨询报告》,根据该评估咨询报告,2016 年 12 月 31 日品能光电按照收益法评估的全部股东权益价值为 2,120.48 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 698.54 万元,公司对品能光电确认的商誉为 46.51 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的品能光电的公允价值份额大于公司享有的品能光电的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 7: 2016 年 12 月 31 日,公司对并购厦门合道形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对厦门合道的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第 2032 号《厦门合道协同智能建筑工程有限公司资产组组合价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告, 2016年 12 月 31 日厦门合道按照收益法评估的全部股东权益价值为 3,630.03 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 20.42 万元,公司对厦门合道确认的商誉为 2,614.79 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的厦门合道的公允价值份额大于公司享有的厦门合道的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 8: 2016 年,蓝硕数码实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,123.58万元,承诺金额为 1,500.00 万元,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超出承诺金额 623.58 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购蓝硕数码形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对蓝硕数码的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第2033 号《上海蓝硕数码科技有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告,2016年 12月 31 日蓝硕数码按照收益法评估的全部股东权益价值为 18,706.69 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 4,224.93 万元,公司对蓝硕数码确认的商誉为10,637.54 万元,评估值高于蓝硕数码的净资产及商誉合计的价值。

  注 9: 2016 年,上海中天实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,858.83万元,承诺金额为 3,500.00 万元,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超出承诺金额 1,358.83 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购上海中天形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对上海中天的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第2034 号《上海中天照明成套有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告, 2016 年 12 月 31 日,上海中天按照收益法评估的全部股东权益价值为 48,805.13 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 13,313.22 万元,公司对上海中天确认的商誉为 26,649.13 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的上海中天的公允价值份额大于公司享有的上海中天的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 10: 2016 年,西安万科实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 2,001.24万元,承诺金额为 1,800.00 万元,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超出承诺金额 201.24 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购西安万科形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对西安万科的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第2035 号《西安万科时代系统集成工程有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告, 2016 年 12 月 31 日西安万科按照收益法评估的全部股东权益价值为29,900.57 万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 7,110.90 万元,公司对西安万科确认的商誉为 14,890.21 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的西安万科的公允价值份额大于公司享有的西安万科的可辨认净资产份额与商誉之和。

  注 11: 2016 年,四川普瑞实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 1,238.30万元,承诺金额为 1,200.00 万元,实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超出承诺金额 38.30 万元。 2016 年 12 月 31 日,公司对并购四川普瑞形成的商誉进行减值测试,并聘请中天华对四川普瑞的全部股东权益价值进行评估并出具了中天华咨询报字 2017 第 2036号《四川普瑞照明工程有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》,根据该评估咨询报告, 2016 年 12 月 31 日,中天华对四川普瑞按照收益法评估的全部股东权益价值为 13,060.16万元,归属于发行人的可辨认净资产账面价值为 4,277.11 万元,公司对四川普瑞确认的商誉为 8,712.59 万元,按现金流量净额法测算的公司享有的四川普瑞的公允价值份额大于公司享有的四川普瑞的可辨认净资产份额与商誉之和。

  经测试,截止 2016 年 12 月 31 日,公司享有的各被收购公司的公允价值份额均大于公司享有的被收购公司的可辨认净资产份额与商誉之和,无需计提商誉减值准备。

  二、会计师对截止 2016 年 12 月 31 日商誉进行减值测试所实施的审计程序

  1、 获取或编制商誉明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对相符;结合商誉减值准备科目与报表数核对是否相符。

  2、 获取有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料,结合企业合并的审计,判断合并是否属于非同一控制的企业合并,了解企业合并的目的;检查商誉增加是否真实,如果合并属于非同一控制的企业合并,判断购买日的确定是否正确;

  3、 获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告,结合企业合并的审计,分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性,检查会计处理是否正确;

  4、 检查减值准备计提和核销的批准程序,取证被审计单位管理层对商誉计提减值准备的计算依据等书面报告,必要时利用外部评估机构的评估报告等证明文件;

  5、 检查被审计单位是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试;计提商誉减值准备的依据是否充分,会计处理是否正确;检查减值是否一经确认,不予转回;

  6、 检查期后事项,评价商誉减值准备的合理性。获取管理层在资产负债表日就商誉减值测试资料;

  7、 检查商誉减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  会计师经核查认为,发行人截止 2016 年 12 月 31 日的商誉未发生减值的迹象,其对商誉减值准备的认定符合《企业会计准则》的规定。

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