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东软股份(600718)_定期报告_公司资料_新浪财经
 

  沈阳东软软件股份有限公司2005年年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务会计报告 十二、备查文件目录

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。 3、董事猪狩健次因工作原因,委托董事荣新节代为出席并表决。 4、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平声明 :保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:沈阳东软软件股份有限公司 公司法定中文名称缩写:东软股份 公司英文名称:Shenyang Neusoft Co.,Ltd. 公司英文名称缩写:Neusoft 2、公司法定代表人:刘积仁 3、公司董事会秘书:徐庆荣 联系地址:沈阳市浑南新区东软软件园 电线 传真 E-mail: 公司证券事务代表:张龙 联系地址:沈阳市浑南新区东软软件园 电线 传线、公司注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号 公司办公地址:沈阳市浑南新区东软软件园 邮政编码:110179 公司国际互联网网址:公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:沈阳市浑南新区东软软件园公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:G东软 公司A股代码:600718 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1991年6月17日 公司首次注册登记地点:沈阳市和平区文化路3号巷11号 公司变更注册登记日期:2004年5月28日 公司法人营业执照注册号:05 公司税务登记号码: 公司聘请的境内会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

  (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 89,384,635 净利润 58,249,049 扣除非经常性损益后的净利润 47,523,504 主营业务利润 567,156,301 其他业务利润 19,541,562 营业利润 93,018,847 投资收益 -24,033,901 补贴收入 9,084,743 营业外收支净额 11,314,946 经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 现金及现金等价物净增加额 -169,536,838 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的损失 3,034,202 处置无形资产产生的收益 -12,631,495 处置长期投资产生的收益 -1,777,902 政府补贴 -1,120,000 营业外收入 -575,437 营业外支出 267,311 非经常性损益的所得税影响数 1,953,068 少数股东损益影响数 124,708 合计 -10,725,545 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 会计数据 2005年 2004年 主营业务收入 2,441,949,742 2,245,675,877 利润总额 89,384,635 522,387,145 净利润 58,249,049 271,166,063 扣除非经常性损益的净利润 47,523,504 5,490,358 每股收益 0.21 0.96 净资产收益率(%) 4.37 18.77 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净 资产收益率(%) 3.57 0.38 扣除非经常性损益后净 利润为基础计算的加 3.42 0.39 权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 159,401,579 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.57 财务指标 2005年末 2004年末 总资产 2,700,985,931 2,781,710,585 股东权益(不含少数股东权益) 1,331,799,112 1,444,471,226 每股净资产 5.13 4.73 调整后的每股净资产 4.65 5.05 会计数据 2003年 主营业务收入 2,016,947,717 利润总额 85,131,938 净利润 62,240,267 扣除非经常性损益的净利润 58,569,987 每股收益 0.22 净资产收益率(%) 4.71 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净 资产收益率(%) 4.43 扣除非经常性损益后净 利润为基础计算的加 4.49 权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 89,176,507 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 财务指标 2003年末 总资产 2,792,223,976 股东权益(不含少数股东权益) 1,321,345,321 每股净资产 4.69 调整后的每股净资产 4.64 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 281,451,690 583,440,593 353,684,996 本期增加 2,829,580 10,554,284 本期减少 期末数 281,451,690 586,270,173 364,239,280 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 146,783,323 230,086,884 1,444,471,226 本期增加 58,249,049 71,632,913 本期减少 179,425,298 179,425,298 期末数 146,783,323 108,910,635 1,331,799,112 变动原因: 1、资本公积增加主要是公司收到的国家拨付的用于指定性用途的资金,在拨款项目 完成后形成资产部分的转入。 2、盈余公积增加主要是公司及控股子公司在本年度以弥补亏损后的税后利润按相应 比例提取了各项公积金所致。 3、未分配利润增加是本年度实现的净利润所致;未分配利润减少主要是本公司及控 股子公司分配现金红利所致。

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,193,397 59.76 其中: 国家持有股份 11,430,619 4.06 境内法人持有股份 156,762,778 55.70 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168,193,397 59.76 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,258,293 40.24 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,258,293 40.24 三、股份总数 281,451,690 100.00 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,193,397 59.76 其中: 国家持有股份 11,430,619 4.06 境内法人持有股份 156,762,778 55.70 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168,193,397 59.76 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,258,293 40.24 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,258,293 40.24 三、股份总数 281,451,690 100.00 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (4)期后事项 ①根据2006年2月28日国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2006〕181号” 文件《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》,公司控股股 东东软集团有限公司所持本公司非流通股168,193,397股属非国有股。 ②2006年3月27日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《沈阳东软软件股份 有限公司股权分置改革方案》,2006年4月7日,公司控股股东东软集团有限公司完成了 向流通股东支付对价,东软集团有限公司共计向全体流通股股东支付28,314,574股和41 ,339,277元现金对价,即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。 至此,本公司股权结构变更为: 股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 国有法人股 11,430,619 -11,430,619 0 社会法人股 86,273,959 -86,273,959 0 非流通股 外资法人股 70,488,819 -70,488,819 0 非流通股合计 168,193,397 -168,193,397 0 有限售条件的 有限售条件的流通股合计 0 139,878,823 139,878,823 流通股份 无限售条件的 A股 113,258,293 28,314,574 141,572,867 流通股份 无限售条件的流通股合计 113,258,293 28,314,574 141,572,867 股份总数 281,451,690 0 281,451,690 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 55,146户 前十名股东持股情况 年度内 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份类别 增减 部分流通 东软集团有限公司 法人股东 60.24 169,554,185 0 部分未流通 中国银行-海富通收 社会公众股 2.62 7,385,900 - 已流通 益增长证券投资基金 交通银行-海富通精 社会公众股 1.42 4,000,092 - 已流通 选证券投资基金 中国农业银行-富国 天瑞强势地区精选混 社会公众股 0.82 2,300,431 - 已流通 合型开放式证券投资 基金 信泰证券有限责任公 社会公众股 0.64 1,811,670 - 已流通 司 中国工商银行-申万 巴黎盛利精选证券投 社会公众股 0.40 1,136,014 - 已流通 资基金 中国工商银行-申万 巴黎新动力股票型证 社会公众股 0.38 1,062,771 - 已流通 券投资基金 银丰证券投资基金 社会公众股 0.23 653,538 - 已流通 长江证券有限责任公 社会公众股 0.15 412,183 - 已流通 司 刘晓铭 社会公众股 0.12 325,791 205,000 已流通 质押 或冻 股东名称 持有非流通 结的 股数量 股份 数量 东软集团有限公司 168,193,397 无 中国银行-海富通收 益增长证券投资基金 0 未知 交通银行-海富通精 选证券投资基金 0 未知 中国农业银行-富国 天瑞强势地区精选混 合型开放式证券投资 0 未知 基金 信泰证券有限责任公 司 中国工商银行-申万 0 未知 巴黎盛利精选证券投 资基金 中国工商银行-申万 0 未知 巴黎新动力股票型证 券投资基金 0 未知 银丰证券投资基金 0 未知 长江证券有限责任公 0 未知 司 刘晓铭 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 7,385,900 A股 交通银行-海富通精选证券投资基金 4,000,092 A股 中国农业银行-富国天瑞强势地 区精选混合型开放式证券投资基金 2,300,431 A股 信泰证券有限责任公司 1,811,670 A股 东软集团有限公司 1,360,788 A股 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,136,014 A股 中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证券投资基金 1,062,771 A股 银丰证券投资基金 653,538 A股 长江证券有限责任公司 412,183 A股 刘晓铭 325,791 A股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金和交通银行-海 上述股东关联 富通精选证券投资基金同为海富通基金管 理有限公司基金产品。中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券 关系或一致行 投资基金和中国工商银行-申万巴黎新动 力股票型证券投资基金同为申万巴黎基金管理有限公司基金 动关系的说明 产品。公司未知其他股东之间是否有关联关 系,是否为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 控股股东名称:东软集团有限公司 法定代表人:刘积仁 注册资本:150,446,047美元 成立日期:1998年10月26日 主要经营业务:计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销 售;并提供产品技术咨询和服务。 截至2005年12月31日,该公司持有本公司169,554,185股,占公司总股本的60.24%。 截至目前,东软集团有限公司的主要股东情况: ①东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司成立于2005年8月,注册资本为5亿元,企业性质为 国有独资有限公司,主营计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、 新材料、冶金技术产品、化工新技术产品的研究和开发制造等业务。 按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求,该产业集团统 一代表东北大学持有对企业投资的股权和经营性资产,原东北大学软件中心持有的东软 集团的股权并入该产业集团持有。 ②华宝信托投资有限公司 华宝信托投资有限责任公司成立于1998年10月19日,2001年经中国人民银行核准首 批获得重新登记,注册资本为10亿元人民币,注册地址在上海。华宝信托投资有限责任 公司受东软集团有限公司工会委托,持有东软集团有限公司股权。 ③阿尔派株式会社、阿尔派电子(中国)有限公司 阿尔派株式会社成立于1967年,是世界高品质汽车多媒体及导航系统制造领域的领 导厂商。该公司注册资本为20,360百万日元,股票在日本东京证券交易所上市。 阿尔派电子(中国)有限公司成立于1994年12月,是由阿尔派株式会社投资设立的 外资投资性公司。该公司注册资本为7,048万美元,主要负责在中国国内汽车电子领域的 投资和产品的设计、生产、销售及服务。 ④宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司成立于1998年11月,是国家授权投资机构和国家控股公司。该公 司注册资本为人民币458亿元,主营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务 ;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术 开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外 贸易(除专项规定)及其服务。 (2)公司实际控制人情况 本公司控股股东为东软集团有限公司,其是由多家股东出资设立的有限责任公司, 本公司无法确认东软集团的实际控制人。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控 制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股、元 币种:人民 性 年 任期 任期 姓名 职务 别 龄 起始日期 终止日期 刘积仁 董事长 男 51 2005-05-20 2008-05-19 沓泽虔太郎 副董事长 男 76 2005-05-20 2008-05-19 赵宏 董事 男 52 2005-05-20 2008-05-19 王勇峰 董事兼总裁 男 36 2005-05-20 2008-05-19 董事兼高级 荣新节 男 43 2005-05-20 2008-05-19 副总裁 猪狩健次 董事 男 55 2005-05-20 2008-05-19 高文 独立董事 男 50 2005-05-20 2008-05-19 刘明辉 独立董事 男 42 2005-05-20 2008-05-19 怀进鹏 独立董事 男 44 2005-05-20 2008-05-19 王宛山 监事长 男 60 2005-05-20 2008-05-19 时培军 监事 男 35 2005-05-20 2008-05-19 岩城康博 监事 男 39 2005-05-20 2008-05-19 高级副总裁 卢朝霞 女 49 2005-05-20 2008-05-19 兼运营总监 首席技术官 张霞 和首席知识 女 41 2005-05-20 2008-05-19 官 高级副总裁 王经锡 男 37 2005-05-20 2008-05-19 兼行政总监 高级副总裁 张晓鸥 男 34 2005-05-20 2008-05-19 兼财务总监 徐庆荣 董事会秘书 女 36 2005-05-20 2008-05-19 合计 - - - - - 股份 报告期内从 年初持 年末持 增减 公司领取的 姓名 股数 股数 数 报酬总额 (税前) 刘积仁 156,130 156,130 0 0 沓泽虔太郎 0 0 0 0 赵宏 84,726 84,726 0 0 王勇峰 49,944 49,944 0 650,000 荣新节 2,257 2,257 0 430,000 猪狩健次 0 0 0 0 高文 10,000 10,000 0 50,000 刘明辉 0 0 0 50,000 怀进鹏 0 0 0 50,000 王宛山 0 0 0 0 时培军 0 0 0 140,000 岩城康博 0 0 0 0 卢朝霞 7,615 7,615 0 460,000 张霞 0 0 0 390,000 王经锡 0 0 0 310,000 张晓鸥 0 0 0 310,000 徐庆荣 0 0 0 150,000 合计 - - - 2,990,000 董事、监事、高级管理人员主要经历: 刘积仁,教授,博士生导师,全国政协委员。1993年6月至1999年8月任公司董事、 总经理,1999年8月至今任公司董事长,现兼任东北大学副校长,东软集团有限公司董事 长、总裁。 沓泽虔太郎,日本籍,东京理科大学理学部毕业,物理学士学位。现任日本阿尔派 株式会社顾问,阿尔派电子(中国)有限公司董事长,东软集团有限公司副董事长,东 北大学名誉顾问,沈阳市对外经济贸易顾问。 赵宏,教授,博士生导师。1993年9月至1996年3月任公司副总经理,1996年6月起任 公司董事,现兼任东软集团有限公司董事、副总裁。 王勇峰,硕士学位。1992年5月加入公司,1995年3月至1998年2月任国际合作事业部 部长,1998年2月至1999年8月任公司副总经理,1999年8月至今任公司总裁,1999年10月 至今任公司董事,现兼任东软集团有限公司董事。 荣新节,学士。1993年12月加入公司,先后任山东东软系统集成有限公司总经理、 公司行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职,2004年9月至今任公司董事, 2004年11月至今任公司高级副总裁。 猪狩健次,日本籍,日本新泻大学电气工学科毕业。2003年起任阿尔派电子(中国 )有限公司大连研究开发中心总经理。 高文,教授,博士生导师。曾任哈尔滨工业大学校长助理、国家863计划智能计算机 主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国 科技大学副校长,2006年1月起任北京大学数字媒体研究所所长,北京大学信息技术学院 教授、博士生导师。 刘明辉,教授,博士生导师,中国注册会计师。2001年3月至2004年1月任东北财经 大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长,现任大连报 业集团副社长、大连出版社社长。 怀进鹏,教授,博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼 副校长,现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家, 国家信息化专家咨询委员会成员。 王宛山,教授,博士生导师。1988年起历任东北大学校长助理、秘书长,现任东北 大学副校长。 时培军,硕士,注册会计师,高级会计师。曾任沈阳中天会计师事务所任审计项目 经理、辽宁天健会计师事务所任审计项目经理,2003年10月加入公司,现任投资管理审 计部部长。 岩城康博,日本籍,日本庆应义塾大学法学部毕业,硕士。2000年起就职于阿尔派 株式会社知识财产部法务组。 卢朝霞,硕士,教授。曾任东北大学管理控制中心主任,1995年加入公司,任公司 副总经理,现任公司高级副总裁兼运营总监。 张霞,博士,教授。1994年11月加入公司,曾任公司数据库部部长、软件产品事业 部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、中间件技术分公司总经理、副总裁兼首 席知识官等职。2004年11月至今任公司首席技术官和首席知识官(CTO&CKO)。 王经锡,学士,曾任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记,19 99年3月加入东软集团,任人力资源部部长,2001年2月任公司行政总监,现任公司高级 副总裁兼行政总监。 张晓鸥,硕士,注册会计师,高级会计师。2000年4月加入公司,曾任重庆东软金算 盘有限公司财务总监、公司计划财务部副部长、部长等职,现任公司高级副总裁兼财务 总监。 徐庆荣,硕士,曾任沈阳房天股份有限公司董事会秘书,1996年12月加入本公司, 曾任公司证券事务代表,现任公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 津贴 刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否 赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 王勇峰 东软集团有限公司 董事 2003-05-13 2007-05-12 否 (三)在除控股子公司外的其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长 阿尔派株式会社 顾问 沓泽虔太郎 阿尔派电子(中国)有限公司 董事长 猪狩健次 阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心 总经理 高 文 北京大学数字媒体研究所 所长 怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长 大连报业集团 副社长 刘明辉 大连出版社 社长 王宛山 东北大学 副校长 岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问 王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司担任行政职务的董事、监事 和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报 酬,由其所在单位支付。自2001年度起,根据股东大会决议,公司以每人每年5万元(含 税)的标准向独立董事支付津贴,其会议费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在公司担任行政职务的董事、监事、 高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准,结合公司的实际经营情况, 参考同业标准,由董事会薪酬与考核委员会审核后,由公司董事会审议确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津 是否在股东单位或其他 贴的董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴 刘积仁 是 沓泽虔太郎 否 赵宏 是 猪狩健次 否 王宛山 否 岩城康博 否 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马蔚华 独立董事 董事会换届 酒井清 董事 董事会换届 藏田真吾 监事 监事会换届 晁玉军 监事 监事会换届 2005年5月20日,公司2004年度股东大会选举刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、 荣新节和猪狩健次为第四届董事会董事、选举高文、刘明辉和怀进鹏为第四届董事会独 立董事。选举王宛山、岩城康博第四届监事会监事。经职工选举,时培军作为职工代表 出任的监事直接进入监事会。 2005年5月20日,公司四届一次董事会选举刘积仁为公司第四届董事会董事长、沓泽 虔太郎为副董事长。董事会决定继续聘任王勇峰为公司总裁、聘任卢朝霞为高级副总裁 兼运营总监、聘任荣新节为高级副总裁、聘任张霞为首席技术官和首席知识官(CTO&CK O)、聘任王经锡为高级副总裁兼行政总监、聘任张晓鸥为高级副总裁兼财务总监、聘任 徐庆荣为公司董事会秘书。 2005年5月20日,公司四届一次监事会选举王宛山为第四届监事会监事长。 (六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为5,128人,无需要承担费用的离退休职工。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术开发 3,714 市场营销 771 管理人员 600 后勤人员 43 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及硕士以上 435 学士 3,691 大专 912 其他 90

  (一)公司治理的情况 自1996年上市以来,公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、证 券交易所有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范化运作,公司按照《 上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规定修订了公司章程,制订、完善了《 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理规定》等制度,建立了 独立董事制度,公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)缺席(次) 高文 5 4 1 0 刘明辉 5 5 0 0 怀进鹏 3 1 2 0 2005年5月20日召开的公司四届一次董事会,独立董事高文、怀进鹏因工作原因,全 权委托独立董事刘明辉出席并表决。 2005年8月23日召开的公司四届二次董事会,独立董事怀进鹏因工作原因,全权委托 独立董事高文出席并表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司事项提出过异议 公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责,在闭会期间研 读和分析公司的基本资料,在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发 ,有的放矢地提出自己的建议,保证了董事会决策的科学性和合法性,维护了中小股东 的利益,促进了公司现代企业制度的建设。 报告期内,独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员 任免等事项作出客观、公正地判断,发表其独立意见,切实保证和维护了公司、股东的 利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:本公司业务是独立、完整的。控股股东从事的业务主要是软件技术基 础研究与开发、投资,以及BPO、IT培训业务和软件园区建设与开发,并向特定客户提供 软件委托开发业务。本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核 心,致力于面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的 开发,并在汽车音响、导航等嵌入式软件方面提供国际软件业务。因此公司与控股股东 在主要业务内容、方向方面不同。 2、人员方面:公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系,劳动、人事、工资完 全独立。公司与注册员工签定劳动合同,公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业 、医疗等保险金和住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬,并未在股东单位 担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的 情况。 3、资产方面:公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确,东软集团注入公司的 资产独立完整,认股资金足额到位,并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的 开发、销售体系,拥有独立的知识产权,具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股 东的关联交易占主营业务收入的比例很小,主营业务收入主要来自于向其他客户的销售 。东软集团未有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面:本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构,包括 独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系,公司与东软集团的 办公机构和生产经营场所是分开的,不存在“两块牌子,一套人马”,混合经营、合署 办公的情况。 5、财务方面:公司设立了独立的财务部门,具有独立的会计核算体系和独立的财务 会计制度。公司开设了独立的银行帐户,不存在与东软集团共用银行帐户的情况,不存 在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税,进行了独立税务 登记。公司能够独立作出财务决策,根据自身经营的需要决定资金调拨事宜,不存在东 软集团干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为维护公司及股东的利益,促进公司持续稳定发展,有效激励高级管理人员,公司 根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况,不断加强和完善对高级管理人员 的考评,采取平衡计分卡等考核方式,持续促进高级管理人员对公司长远发展目标和短 期经营业绩的关注和贡献,提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感,对促进高级管 理人员的稳定和发展取得了较好的效果。公司还将持续完善更有效的高级管理人员的激 励和约束机制,以不断提高公司业绩和运营质量。

  公司于2005年5月20日召开了2004年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登于200 5年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2005年,IT产业市场竞争日趋激烈。为此,公司以“持续提升公司发展的成熟度” 为目标,持续调整和优化业务结构,提高经营质量,积极发展国际业务,继续扩大国内 及国际的市场份额,使公司各项业务稳定发展。全年实现主营业务收入2,441,949,742元 ,主营业务利润567,156,301元,分别比去年增长8.7%、8.7%,实现净利润58,249,049元 ,每股收益0.21元。 2005年,公司主要在以下方面取得较大进展: (1)国内解决方案业务继续保持稳定、健康的发展,市场地位和品牌影响力持续提 升。电信、社保、电力、烟草等优势业务均完成了既定策略,其他行业业务也进展顺利 。经过几年来的不断努力,国内解决方案业务将逐渐走出盈利的低谷。 (2)国际业务保持高速增长,发展态势令人鼓舞。2005年度实现国际软件业务收入 3,448万美元,同比增长44.9%,占公司主营业务收入的11.5%。医疗系统出口业务实现突 破性进展,产品出口到20多个国家和地区,实现收入973万美元,同比增长229.0%,占公 司医疗系统收入的14.7%。 (3)持续改善公司经营质量,提高管理水平,取得了良好的效果: ①费用控制取得成效,在业务规模扩大和人员增长的情况下,通过加强预算控制和合 理的资金筹划,公司2005年营业费用、管理费用、财务费用分别比去年下降5.2%、2.1% 、6.7%,费用率呈现下降趋势; ②加强对合同签订和执行过程的控制和管理,全面推行应收帐款管理,使报告期的 应收帐款在经营规模扩大的同时,比去年同期下降10.8%,降低了公司的经营风险; ③持续改善经营质量,提高软件比重,使得公司经营获现能力提高,2005年末经营 活动产生的现金流量净额为210,692,991元,同比增长32.2%,为历史最好水平。 2、公司具体经营情况 (1)软件及系统集成业务 报告期内,公司软件及系统集成业务保持稳健发展的态势,共实现主营业务收入1, 867,523,904元(已扣除行业间抵销),较上年增长8.8%,占公司主营业务收入的76.5% 。 在电信行业,报告期内,公司继续巩固和提高在中国联通核心业务的市场占有率, 同时在中国网通取得了良好的进展,公司的BOSS/OSS系统已在中国网通集团和8个省份得 以应用。在中国移动的增值业务领域,公司短信网关(ISMG)继续保持市场领先地位, 同时在新业务拓展方面取得突破,承接了PoC辅助系统、移动定位GIS平台试点等项目并 且进展顺利。 在政府信息化领域,报告期内,公司签订了河南省、安徽省、广西壮族自治区等国 家重点“金保工程”项目,继续保持在社保行业的领先地位;公司开发的财政部财政会 计行业管理系统已经开发完成并进入试运行阶段,非税收入管理系统进入全国推广阶段 ;国土资源部电子政务基础平台顺利通过了验收并将于2006年在全国推广;岛市卫生局 突发公共卫生事件应急指挥系统获得了由计算机世界传媒集团和《计算机世界》评选的 “2005年中国信息化建设项目成就奖”;报告期内,公司的税务稽查系统、纳税评估系 统等在税务系统取得了较好的进展。 在企业和电子商务领域,报告期内,公司的企业核心业务管理系统、财务管理系统 和CRM系统等在烟草、钢铁、煤炭、家电等行业继续表现出良好的市场竞争力,市场占有 率进一步提升。 在电力行业,年内公司取得良好进展,公司的电力CRM管理系统成功中标北京市电力 公司和广东电网公司试点,电力生产系统在华中电网以及山西、贵州、福建等地实施, 电力调度系统和二次安全防护系统取得突破性进展。 在交通行业,公司继续加大对高速公路信息化项目的开发力度,公路联网收费系统 、公路联网收费系统等进展良好,先后中标了中铁集装箱管理系统项目、河北省高速公 路联网收费系统等项目,业务领域进一步扩大。 在教育行业,公司继续深入实施高校数字化校园网络建设工程,承接了多所高校的 校园网建设项目,巩固了市场占有率;同时积极拓展行业市场,中标了海南省数字化图 书馆等项目,业务规模稳步增长。 在金融行业,报告期内,公司进入多家金融、证券机构的技术服务领域,业务进展 顺利。 在网络安全行业,公司的防火墙和入侵检测产品继续保持行业领先地位,根据赛迪 顾问发布的“2005年第三季度中国网络安全产品市场分析报告”,公司NetEye防火墙继 续保持市场占有率第一位。在由中国电子信息产业发展研究院和中国信息化推进联盟主 办的“2006中国IT市场年会”中,公司获得“2005-2006年度中国防火墙产品市场最具 价值企业”年度大奖。 2005年,公司的国际化战略得以顺利实施,公司国际软件业务继续保持高速发\展。 公司已经与20多家日本企业开展合作,业务涉及汽车电子、数字家电、金融、ERP实施等 领域,实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化,并深入到客户的核心业务 领域,国际竞争力进一步增强。2005年,公司国际业务收入达到3,448万美元,比上年增 长44.9%。 (2)医疗系统业务 2005年,医疗设备市场竞争日益加剧,为此公司加大新产品研发和新业务开拓力度 ,同时积极改进业务流程,大力拓展出口业务,提高出口收入的比重,构建了以四大影 像设备业务为基础,医疗产品、医疗服务和医疗IT业务为主,国内市场、国际市场并举 的业务发展格局。2005年,公司的医疗业务实现收入539,581,609元,比上年增长10.7% ,其中出口实现收入973万美元,占医疗业务收入的14.7%,为医疗业务盈利作出了突出 的贡献。 3、公司所处行业地位,主要竞争能力以及面临的主要困难和解决方案 中国是世界最大的发展中国家,国民经济持续高速增长,信息化步伐不断加快,软 件和服务有着巨大的市场,尤其是在涉及国家政治、经济、社会发展的重大的基础设施 的信息化建设方面。另外,当前全世界都在关注中国,国际上的软件和服务产业也在迅 速向中国移动,这给公司带来了持续、稳定发展的空间和机遇。 在过去的发展中,公司抓住机遇,成功地将软件应用到电信、电力、社保、企业、 教育、医疗、税务、金融证券、交通、电子政务、烟草等多个行业领域,开发出60多个 软件产品和解决方案,为国内7000多家大型客户提供解决方案和服务,在电信、社保、 电力、烟草、网络安全、教育等领域的市场占有率连续多年位居领先地位,成为国内最 大的解决方案提供商,为公司未来持续长远发展奠定了坚实的基础。 同时,公司将软件与制造融合,利用自身在嵌入式软件领域的技术优势,成功地进 入医疗设备、网络防火墙、汽车电子、数字家电等软件与硬件一体化的数字产品开发和 制造中,形成了公司快速成长的两大业务—国际软件业务和医疗系统业务。国际软件业 务规模多年来持续高速增长,质量管理方面已经达到世界最高水平,品牌获得了市场的 广泛认同。2005年,以公司为主的东软集团在美国《全球外包》杂志和“全球外包服务 咨询公司”联合开展的“全球IT服务100强”评选中,再度位居中国软件外包5强榜首, 并在赛迪顾问发布的“2005-2006年中国软件外包服务市场研究年度报告”中再次位居同 内同行业之首;医疗系统业务已经具备CT、X光机、MRI和彩超诊断系统四大数字医疗影 像设备在内的9大系列、40余种医疗系统产品的设计和制造能力,拥有2000多家国内医院 客户,总装机量达2500多台,同时,产品销售到美国、欧洲、中东、南美等20多个国家和 地区市场,成为中国本土市场规模最大的医疗系统提供商以及经济普及型CT市场我国少 数可以与国外巨头抗衡的民族品牌之一。在世界著名商业杂志《福布斯》发布的“2006 年中国潜力100榜”上,东软医疗公司位居第三名。 在公司的业务取得快速发展的同时,也面临着一些困难和挑战: (1)国内解决方案业务由于市场竞争日益激烈,以及公司在规模化项目管理、QCD 等方面的能力仍需要进一步完善和增强,使得规模化发展尚未产生规模化效益。对此, 公司将持续优化解决方案中软件与系统集成的比例,提高软件的复用率,扩大软件与服 务的份额,特别是自有软件的份额;提高软件生产过程的控制能力,精耕细作,提高客 户满意度。 (2)国际软件业务的高速发展,需要高水平的人力资源开发、管理能力和软件过程 改善能力。对此,在人力资源方面,公司将通过与大股东-东软集团三地信息技术学院 合作,根据产业发展需要联合定制培养人才,保证人才供给;不断打造良好的市场品牌 和雇主品牌,吸引有识之士,增强员工的自豪感;逐步完善公司的新酬福利待遇体系和 激励体系,不断发展员工。同时,继续加强QCD的人、过程改善、技术三要素的管理,加 强管理支撑平台建设,提升公司成熟度和整体竞争实力。此外,对于汇率变化可能带来 的风险,公司将通过合理筹划、采取远期保值以及与客户协商解决等积极措施以降低汇 率风险。 (3)医疗系统业务近年来国内市场竞争日趋激烈,尤其是国际巨头将中国市场作为 战略重点参与其中,加剧了竞争局面;同时,公司与飞利浦合资后,在一段时间内处于 技术和业务的磨合期,加之新产品和新业务没有形成产业规模,使公司医疗系统业务的 发展速度放缓,盈利水平有所下降。对此,公司将继续大力拓展国际市场,积极扩大国 际业务收入规模;加快新产品和新业务的研发速度,使其尽快形成产业规模;加强国内 销售渠道建设,同时加快改进与合资公司的业务流程。 4、主营业务分行业情况 单位:元 币种:人民币 主营业 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 率(%) 减(%) 软件及系统集成 1,867,523,904 1,511,798,633 19.0 医疗系统 539,581,609 339,117,373 37.2 主营业务收 主营业务成本 主营业务利润率比 分行业或分产品 入比上年增 比上年增减 上年增减(%) (%) 软件及系统集成 8.8 7.7 上升0.8个百分点 医疗系统 10.7 15.0 下降2.3个百分点 变动情况说明:医疗系统业务主营业务利润率较上年同期下降2.3个百分点,主要由 于医疗系统业务与飞利浦合资后运营模式改变所致。 5、主营业务收入分地区情况(已经扣除合并公司间抵消): 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 境内 1,986,611,688 14.6 境外 455,338,054 -11.0 变动情况说明: (1)境内主营业务收入增加是由于报告期内公司进一步拓展市场,境内软件及系统 集成业务、医疗系统业务均有所增长。 (2)境外主营业务收入减少主要的原因是境外系统集成业务报告期内减少所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 CT、MRI、X线机、 医疗设备的研 沈阳东软医疗 B超等数字化医疗 发、生产、制 78,000,000 系统有限公司 造、销售 诊断、治疗设备及附件 公司名称 总资产 净利润 沈阳东软医疗 727,490,663 41,625,623 系统有限公司 7、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 953,422,318 占采购总额比重(%) 53.7 前五名销售客户销售金额合计 680,277,645 占销售总额比重(%) 27.9 (二)公司投资情况 报告期末,公司长期股权投资余额为149,630,787元人民币,比上年末减少39,036, 022元,减少比例为20.7%,主要由于本公司转让所持重庆东软金算盘软件有限公司股权 而减少长期股权投资1,621万及沈阳东软医疗系统有限公司对其联营公司—东软飞利浦医 疗设备系统有限责任公司的长期股权投资余额减少1,941万所致。 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司的主要股权投资项目有:本公司与子公司上海东软时代信息集成技 术有限公司共同投资2,000万元设立了北京东软超越软件技术有限公司。公司对北京兰瑞 科创信息技术有限公司投资350万元,占其注册资本的35%。 报告期内,本公司增加投资2,569万元用于北京解决方案验证中心的建设,新投资1 ,661万元建设沈阳软件园研发楼,本公司控股子公司沈阳东软医疗系统有限公司增加投 资417万元用于医疗系统园区建设工程。 (三)公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本公司的电子设备及其他设备原预计使用年限为5年,预计净残值率为10%。为更合 理反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况,经对其使用年限和净残值的 重新估计,本公司自2005年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限变更为3年, 预计净残值率变更为5%。此会计估计变更采用未来适用法,使2005年度净利润减少638. 6万元。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 /2005年度 /2004年度 总资产 2,700,985,931 2,781,710,585 应收帐款 481,888,980 540,061,254 主营业务利润 567,156,301 521,625,309 期间费用 493,679,016 512,656,755 净利润 58,249,049 271,166,063 经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 159,401,579 现金及现金等价物净增加额 -169,536,838 -103,153,071 股东权益 1,331,799,112 1,444,471,226 项目 增减额 增减幅度% 总资产 -80,724,654 -2.9 应收帐款 -58,172,274 -10.8 主营业务利润 45,530,992 8.7 期间费用 -18,977,739 -3.7 净利润 -212,917,014 -78.5 经营活动产生的现金流量净额 51,291,412 32.2 现金及现金等价物净增加额 -66,383,767 -64.4 股东权益 -112,672,114 -7.8 变动说明: 1.总资产期末比期初减少8,072万元,大额资产负债项目变化详见(五)中列表说明 ; 2.应收帐款比期初减少5,817万元,下降10.8%,主要由于公司加强了对合同执行过 程的控制和管理,加大了催收力度所致。 3.主营业务利润比上年同期增加了4,553万元,增长8.7%,主要由于主营业务收入的 增长所致; 4.期间费用比上年同期减少了1,898万元,下降3.7%,主要是由于公司加强了费用预 算的控制力度及合理进行资金筹划,有效地控制了公司期间费用增长; 5.净利润比上年同期减少了21,292万元,主要由于上年同期本公司的控股子公司— 沈阳东软医疗系统有限公司向飞利浦(中国)投资有限公司出售设备和无形资产,确认 了资产转让收益47,893万元,对净利润的影响为26,788万元。本年度,公司没有该项非 经常性收益; 6.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了5,129万元,增长32.2%,主要是 由于本年度合同回款增长以及大力催收应收帐款所致。 7.现金及现金等价物净增加额比上年同期减少6,638万元,其中:经营活动现金净流 量比上年同期增加5,129万元;投资活动现金净流量比上年同期减少25,621万元,主要由 于上年同期东软医疗系统公司向飞利浦(中国)投资有限公司转让资产,而本年度没有 该类资产处置活动;筹资活动现金净流量比上年同期增加13,832万元,主要由于本年度 偿还借款相比上年度减少了13468万元。 8.股东权益比期初减少11,267万元,主要由于本年度实现净利润5,825万元以及向股 东分配现金股利16,887万元所致。 (五)经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析;整体财务状况 与上年度相比发生重大变化的原因分析 2004年度由于东软医疗系统公司向飞利浦投资公司出售设备和无形资产确认了资产 转让收益47,893万元,上述交易主要计入了营业外收入项目,对净利润的影响为26,788 万元,而本年度没有该项非经常性收益,使2005年度的利润构成与上年相比发生较大变 化。 2005年末公司的资产总额与年初基本相当,整体财务状况没有重大变化。 各项目的变动分析如下: 2005年12月31 2004年12月31日 差异变动金额及幅度 项目 日/2005年度 /2004年度 金额 % 说明 应收票据 64,559,184 700,452 63,858,732 9116.8% 1 固定资产减值准备 -6,107,913 -9,587,264 3,479,351 -36.3% 2 在建工程 21,130,184 10,358,087 10,772,097 104.0% 3 短期借款 241,207,075 392,803,444 -151,596,369 -38.6% 4 应付票据 177,702,429 73,441,211 104,261,218 142.0% 5 预提费用 9,006,804 2,315,563 6,691,241 289.0% 6 长期借款 120,000,000 70,000,000 50,000,000 71.4% 7 外币报表折算差额 -4,180,484 -273,558 -3,906,926 -1428.2% 8 投资收益 -24,033,901 -3,545,796 -20,488,105 -577.8% 9 补贴收入 9,084,743 20,566,930 -11,482,187 -55.8% 10 营业外收入 14,767,372 481,013,853 -466,246,481 -96.9% 11 营业外支出 -3,452,426 -8,917,808 5,465,382 -61.3% 12 所得税 -20,645,190 -93,824,855 73,179,665 -78.0% 13 少数股东损益 -11,648,882 -141,096,259 129,447,377 -91.7% 14 未确认的投资损失 1,158,486 -16,299,968 17,458,454 -107.1% 15 变动说明: 1.应收票据较年初增加6,386万元,主要由于本公司及控股子公司年末增加了未到期 的银行承兑汇票所致; 2.固定资产减值准备较年初减少348万元,主要由于相关固定资产在本年度出售或报 废所致; 3.在建工程较年初增加1,077万元,主要由于建设本公司沈阳东软软件园研发楼以及 东软医疗系统公司医疗系统园区建设工程所致; 4.短期借款较年初减少15,160万元,主要由于本公司偿还部分短期借款所致; 5.应付票据较年初增加10,426万元,主要由于本公司通过与供应商协议大量的利用 了应付票据的付款模式所致; 6.预提费用较年初增加669万元,主要是由于本公司按权责发生制提取但尚未发放的 本年度员工奖金所致,该部分奖金在2006年1月份支付; 7.长期借款较年初增加了5,000万元,主要由于东软医疗系统公司为医疗系统园区建 设工程建设项目贷款所致; 8.外币报表折算差额较年初减少391万元,主要是本年度汇率变动对境外控股子公司 —东软日本和东软香港的影响所致; 9.投资收益较上年同期减少2,049万元,主要由于本年度各联营公司的总收益较上年 同期下降所致; 10.补贴收入较上年同期减少1,148万元,主要由于公司软件产品退还增值税对应的 所属期不一致所致,报告期末,公司正在办理但尚未收到的软件产品退税款为777万元; 11.营业外收入较上年同期减少46,625万元,主要由于2004年度东软医疗系统公司向 飞利浦投资公司转让设备和无形资产确认了资产转让收益,而2005年度没有该项非经常 性收益; 12.营业外支出较上年同期减少547万元,主要由于2004年度东软医疗系统公司计提 了一项无形资产减值准备所致,报告期内没有该项支出。 13.所得税较上年同期减少7,318万元,主要由于东软医疗系统公司没有上年度类似 的大额资产转让收益,利润总额下降所致。 14.少数股东损益较上年同期减少12,945万元,主要由于本年度东软医疗系统公司净 利润减少而导致少数股东所享有的投资收益减少所致; 15.未确认的投资损失较上年同期减少1,746万元,主要由于上年度公司确认了以前 年度未确认的投资损失1,630万元所致所致。 (六)新年度经营计划 未来5年,是国家全面实施“十一五”计划和开展第二轮信息化建设的重要时期。国 家确立的构建和谐社会和建设社会主义新农村的战略目标,将为中国软件产业发展带来 巨大商机。随着中国经济持续高速发展,政府、大型企业的IT应用将更加系统、全面, 中小企业的信息化开始逐渐升温,同时数字奥运和3G时代的启动,中国即将迎来新一轮 IT投资和建设高潮。根据计世咨询的研究报告显示,在未来5年中,中国在IT与服务方面 的投入将达到2.3万亿元人民币。巨大的市场空间,为公司带来难得的发展机遇。 公司将积极坚持软件与制造业结合,软件与服务业结合的策略,创造公司在参与国 际竞争中的可持续发展能力。在未来5年,公司继续坚持不断优化业务收入结构的策略, 在解决方案领域,总体战略是控制总体规模、提高软件业务的比重,持续改善经营质量 ,走出盈利水平低谷,提高盈利能力;在国际软件业务领域,公司将加快国际化进程, 在不断开拓日本市场的同时,拓展欧美市场,进一步参与国际竞争,提高国际化运营能 力。同时,在内部管理上,公司将在人力资源开发与管理和软件开发过程改善方面继续 加大力量,使得公司的能力得到国际客户的认可,推动国际软件领域业务快速增长;在 医疗系统领域,将通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润的快速增 长,从而实现公司向更大规模和更高质量发展的跨越。 2006年,通过实施上述策略,公司预计主营业务收入同比增长10%,进一步有效控制 成本和费用,提高盈利水平,使得公司业绩以更快速度增长。 1、继续扩大国际和国内业务的市场份额,大幅度提升软件、服务及公司自有产品的 业务规模和深度,提升公司解决方案的竞争力。 2、继续提升解决方案与产品的竞争能力,进一步优化行业和区域发展格局,进一步 提升公司品牌的影响力,使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。 3、积极推进国际业务快速发展。大力推进对日软件业务,加快欧美软件业务的开拓 ,加强海外运营机构的建设,建立与当地伙伴的战略合作;持续提升QCD能力,进一步塑 造东软国际化知名品牌,树立优秀的国际化合作伙伴形象。 4、继续优化公司已经形成的规模化软件企业价值链,通过组织、人员、技术、过程 等各方面的有机结合,进一步提升公司的生产和运营效率。 5、医疗系统业务将持续改进业务流程,不断降低成本,以四大影像业务为基础,以 新产品研发投入为拉动,拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块;同时建立有 效的国际出口的支持与服务体系,继续扩大国际业务规模。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于2005年3月28日召开三届二十一次董事会会议,决议公告刊登在2005年3 月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (2)公司于2005年4月26日召开三届二十二次董事会会议审议通过了《2005年第一季 度报告》,《2005年第一季度报告》刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 (3)公司于2005年5月20日召开四届一次董事会会议,决议公告刊登在2005年5月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (4)公司于2005年8月23日召开四届二次董事会会议,决议公告刊登在2005年8月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (5)公司于2005年10月26日召开四届三次董事会会议,决议公告及《2005年第三季 度报告》刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司2004年度股东大会决议,公司董事会适时组织了2004年度利润分配工作, 并已于2005年6月16日实施完毕。 (八)利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2005年度财务审计的结果,2005年 度,公司母公司完成净利润55,672,975元。根据公司章程,公司提取10%的法定盈余公积 金5,567,298元,提取5%的任意盈余公积金2,783,649元,本年度可供股东分配的利润为 47,332,028元,加上以前年度尚未分配利润163,348,005元,年末未分配利润为210,670 ,033元。同时,公司年末合并未分配利润为108,910,635元。 根据公司今后的发展规划,公司决定本年度不向股东分配股利,也不进行资本公积 金转增股本。 以上方案,需公司股东大会批准。 (九)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 在2004年度中期、2004年度公司均实施了较高的现金利润分配,共计向全体股东每 10股派发现金红利12元(含税);同时为了支持公司2006年经营计划的实施,董事会决 定2005年度不进行现金利润分配,未分配利润用于公司2006年软件和医疗系统业务拓展 所需的固定资产投资和流动资金需求。 (十)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定,独立董事对公司对外担保情 况进行了专项审查。2005年度及累计至2005年度,公司对外担保情况为: 1、公司控股子公司—沈阳东软医疗系统有限公司向中国建设银行沈阳通汇支行贷款 5,000万元人民币,用于建设医疗系统园区建设工程,贷款期限为3年。本公司为上述贷 款提供连带责任保证,担保期限为2005年6月9日至2010年6月8日。 2、公司全资子公司—东软(香港)有限公司向中国银行(香港)有限公司申请300 万美元银行授信,本公司为此授信以保函的方式提供担保,担保期限为2005年3月29日至 2006年3月29日。 独立董事认为:公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的 规定,信息披露充分完整。 独立董事:高文、刘明辉、怀进鹏

  (一)监事会的工作情况 1、公司三届七次监事会于2005年3月28日在沈阳东软软件园会议中心召开。 (1)审议通过了2004年度监事会报告 (2)审议并确认了2004年度财务审计报告 (3)审议并确认了关于2004年度利润分配的议案 (4)审议并确认了关于聘请2005年度财务审计机构的议案 (5)审议并确认了关于公司2005年日常关联交易的议案 (6)审议并确认了关于对沈阳东软网络服务有限公司应收账款核销坏帐的议案 (7)审议并确认了关于出售东大科学馆等资产的议案 (8)审议并确认了关于与东软集团有限公司共同建设“东软电脑城D座”的议案 (9)审议并确认了关于在北京设立子公司的议案 (10)审议并确认了关于召开2004年度股东大会的议案 (11)关于监事会换届选举的议案 (12)关于修改《监事会议事规则》的议案 2、公司四届一次监事会于2005年5月20日在沈阳东软软件园会议中心召开,会议选 举王宛山为公司第四届监事会监事长。 3、公司四届二次监事会于2005年8月23日在沈阳东软软件园会议中心召开,审议并 通过了公司2005年半年度报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司在2005年能够依法规范运作,决 策程序合法,公司建立了完善的内控制度,公司董事及经营班子能够守法经营,认真执 行股东大会决议,具有很强的进取精神,未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利 益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见经普华永道中天会计师事务所有限公 司审定的公司2005年度财务报告是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果 。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集 资金实际投入项目与承诺投入项目一致,募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用 。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司收购、出售资产交易价格合 理,未发现内幕交易,未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司2005年进行的关联交易均以公允 的价格进行,并未损害公司利益。

  (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 经2005年3月28日召开的公司三届二十一次董事会审议通过,公司决定将位于沈阳市 和平区文化路的东大科学馆房产及相应的土地使用权,以及高层公寓土地使用权合计以 33,025,354元人民币的价格转让给东北大学。本次交易于2005年12月14日办理完成,公 司因此减少上述房屋和土地的年摊销额49.89万元,实现转让收益1,100万元,对2005年 度净利润的影响为935万元。 经2005年10月26日召开的公司四届三次董事会审议通过,本公司决定将所持有的占 大连东软软件园产业发展有限公司注册资本4.4%的股权(相当于1,140万元注册资本)全 部转让与东软集团有限公司,转让对价为14,742,512.04元人民币。本次交易于2006年1 月19日办理完成,公司获得334万元的投资收益,对2006年第一季度的净利润的影响约为 284万元。(三)报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内日常关联交易情况 单位:元 关联交易类别 关联交易金额 采购原材料或产成品 352,300,135 销售产品或商品 242,018,587 接受劳务 9,886,438 提供劳务 11,987,503 2、报告期内与日常经营相关的重大关联交易 单位:元 关联交易方 交易内容 定价原则 关联交易金额 阿尔派 系统集成 市场价格 103,233,479 株式会社 或软件销 售 东软飞利浦医 购买原材 市场价格 329,454,030 疗设备系统有 料或产成 限责任公司 品及服务 占同类交易 对公司的 关联交易方 结算方式 额的比重(%) 影响 阿尔派 占软件及系 现金结算 占主营业 株式会社 统集成收入 务收入的 的5.5% 4.2% 东软飞利浦医 占东软医疗 现金结算 - 疗设备系统有 系统公司同 限责任公司 类采购的 71.1% 以上公司与阿尔派株式会社的关联交易数额为2005年度持续发生的同类关联交易的 累计金额,对阿尔派株式会社的软件出口收入每年为公司提供稳定的外汇收入来源。 公司与东软飞利浦之间的关联交易数额为2005年度持续发生的同类关联交易的累计 金额,主要是公司是向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。按照 公司与飞利浦合资后的新的业务模型,东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产 制造基地,公司通过自己的销售渠道,以“Neusoft”的品牌对客户销售上述产品,上述 关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有利保障,上述四大医学影像设备的 销售收入是公司医疗系统业务收入的重要来源。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 沈阳东软医 2005年6 5000万人民币 连带责 2005-06-09至 否 否 疗系统有限 月9日 任保证 2010-06-08 公司 东软(香 2005年3 300万美元 连带责 2005-03-29至 否 否 港)有限公 月29日 任保证 2006-03-29 司 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5000万人民币和300万美元 报告期末对控股子公司担保余额合计 5000万人民币和300万美元 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 5000万人民币和300万美元 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.6% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构。 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司聘用的2005年度财务审计机构,负责公 司的会计报表的审计业务。2005年,普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2005 年度财务报告进行了审计,公司为此支付的审计费用为130万元人民币,包含差旅费和其 他杂项费用。 截止报告期末,普华永道中天会计师事务所有限公司已为本公司提供了4年审计服务 。 普华永道中天会计师事务所有限公司2005年度的签字会计师为钱进和陈芸瑾,2004 年度的签字会计师为李丹和钱菁。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。


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